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引言：探矿权“卡壳”，合作协议陷入僵局
案件名称、案号及案件摘要
基本案情
案件焦点
诉讼各方对案件焦点的观点理由
法院裁判理由
法院裁判结果
北京案库云服律师事务所律师点评
引言（提出问题）
在矿产资源开发合作中，探矿权的取得往往是项目推进的核心前提。四方合作方签订增资扩股协议，约定共同开发煤矿项目，由一方支付巨额前期补偿款，另一方承诺办理探矿权受让事宜，并约定“若探矿权不能受让至新公司，合作协议终止，投资方有权退出”。然而，因产业政策调整、地方政府协调未果，探矿权始终未能转入目标公司。此时，投资方已支付的首期补偿款和出资款应如何处理？探矿权“不能受让”的事实应如何认定？附条件合同中的“条件成就”应以何为依据？投资方是否还需承担违约责任？本案中，最高人民法院的终审判决为处理此类附条件合同的履行与解除问题提供了清晰的裁判思路。
1、案件名称、案号及案件摘要
案件名称：陕西嘉惠恒达投资有限公司、陕西京祥能源开发有限公司等与陕西陕煤榆北煤业有限公司等联营合同纠纷二审案
案号：（2023）最高法民终142号
审理法院：中华人民共和国最高人民法院
案件摘要：2009年，韩城矿务局（后由榆北公司承继权利义务）与嘉惠公司等三方签订增资扩股协议，约定四方合作开发吴堡柳壕沟煤矿项目，由韩城矿务局支付1.13亿元前期补偿款，嘉惠公司等三方负责办理探矿权受让事宜，并约定若探矿权不能受让至新公司则协议终止，投资方有权退出，嘉惠公司等三方需退还出资款及补偿款。后因产业政策调整、探矿权人及审批机关明确不同意转让，探矿权未能转入目标公司。榆北公司起诉要求退还出资款、补偿款并支付违约金，嘉惠公司等三方反诉要求继续履行协议并支付剩余补偿款。最高人民法院二审认定探矿权已确定无法受让，协议终止条件成就，判决驳回上诉，维持原判。
2、基本案情
2009年12月19日，韩城矿务局（甲方）与嘉惠公司（乙方）、京祥实业公司（丙方，后由京祥能源公司承继）、玺源公司（丁方）签订《增资扩股陕西鑫博源煤焦化有限公司合作建设吴堡柳壕沟煤矿及其配套项目协议书》，约定四方共同增资扩股鑫博源公司，合作开发吴堡柳壕沟煤矿。协议约定：韩城矿务局占股40%，支付前期补偿款1.13亿元；嘉惠公司等三方负责办理探矿权受让事宜；若探矿权不能受让至新公司，则合作协议终止，投资方有权退出，嘉惠公司等三方须退还出资款及补偿款（含利息）。
2010年4月，榆林市发改委致函鑫博源公司，同意柳壕沟井田探矿权比照横沟井田方式优惠转让。2010年5月，韩城矿务局支付首期补偿款3500万元；同年8月，出资2000万元。2013年，韩城矿务局将其权利义务转让给榆北公司。因探矿权转让未能推进，2014年陕煤集团决定停建项目。2020年，榆林市国资委明确表示“建议变更柳壕沟煤矿项目投资主体，由榆能集团承接开发”，探矿权持有人榆神公司明确表示不会转让探矿权。嘉惠公司等三方遂起诉要求继续履行协议并支付剩余补偿款7800万元；榆北公司反诉要求退还出资款、补偿款并支付违约金。
3、案件焦点
本案二审争议焦点为：
案涉增资扩股协议是否应当继续履行——探矿权“不能受让至新公司”的事实是否已经确定，协议终止条件是否成就；
剩余补偿款7800万元的支付条件是否成就——“需缴纳探矿权价款”是否应以签订探矿权转让协议为前提；
嘉惠公司等三方应否退还出资款及补偿款，并承担违约金——附条件股权转让的约定是否有效，国有资产交易审批程序是否影响协议效力。
4、诉讼各方对案件焦点的观点理由
嘉惠公司等三方（上诉人）认为：
合同目的不仅包括取得探矿权，还包括通过目标公司合作开发项目，鑫博源公司仍可通过参股经营、合作开发等方式实现合同目的，协议应继续履行。
榆政发改函〔2010〕51号文已明确探矿权同意转入，榆勘公司致函要求支付前期投入款，说明剩余7800万元补偿款支付条件已成就。
探矿权未能转让的责任在于榆北公司，其停建项目、意图整体开发柳壕沟和横沟井田，商业目的落空后单方面停止推进。
协议第四条第6项关于退还出资款的约定系股权转让条款，违反了国有资产交易须经审批的规定，应为无效。
榆北公司（被上诉人）认为：
探矿权已确认无法转让，国家政策已不允许60万吨/年项目核准，协议终止条件已成就。
缴纳探矿权价款应以签订探矿权转让协议为前提，鑫博源公司始终未与探矿权人签订协议，7800万元支付条件未成就。
办理探矿权转让的责任在嘉惠公司等三方，其未能完成合同义务，应依约退还补偿款及出资款并支付违约金。
附条件股权转让约定有效，陕煤集团已依授权放权清单行使审批权，无需再报国资委审批。
5、法院裁判理由
最高人民法院经审理，对争议焦点作出如下认定：
（一）关于增资扩股协议应否继续履行
根据协议第四条第6项约定，若探矿权不能受让至新公司，则合作协议终止。关于“不能受让”的事实认定：榆林市国资委2020年9月7日函明确“建议变更投资主体，由榆能集团承接开发，鑫博源公司前期费用由榆能集团承担”；嘉惠公司等三方2021年2月26日函亦认可“探矿权转让协议未能达成，柳壕沟煤矿项目未能核准建设”；一审法院征询意见时，榆神公司及榆林市国资委明确表态“不会转让探矿权”；2021年省发改委座谈会亦明确“柳壕沟井田已不符合产业政策，不具备单独建井条件”。上述事实相互印证，足以认定探矿权已确定无法转入鑫博源公司，协议终止条件已成就。嘉惠公司等三方主张通过参股经营等方式继续合作，系各方在无法取得探矿权前提下的新协商内容，主体涉及案外人且尚未达成一致，并非协议约定的合同目的，不能作为继续履行协议的理由。
（二）关于剩余补偿款7800万元支付条件是否成就
协议约定第二次补偿在“需缴纳探矿权价款时”支付。经查，鑫博源公司始终未与探矿权持有人榆神公司签订探矿权转让协议，未明确缴纳主体、对象、金额及方式。榆勘公司函件虽要求支付前期投入款，但该款项并非向适格主体缴纳的探矿权转让价款，且未通知榆北公司（韩城矿务局）缴纳。因此，7800万元补偿款支付条件尚未成就。
（三）关于出资款退还及违约金问题
关于“退还出资款”条款的性质，该约定系股东间预先设立的、附条件的股权转让协议，不属于不得附条件的行为，合法有效。关于国有资产审批问题，陕煤集团的控股股东为陕西省国资委，依据《陕西省国资委授权放权清单》，省属企业审批所持非上市股份有限公司股权变动事项属于授权放权事项，陕煤集团已通过总经理办公会及董事会作出决议，无需再经国资委审批。因此，嘉惠公司等三方应退还出资款2000万元。
关于违约金的合理性，协议第五条第2项约定，因无法拿到探矿权，乙丙方应支付甲方出资额20%的违约金即400万元。鉴于榆北公司以2000万元出资款为基数、自提起反诉时起按贷款利率计算的资金占用损失与400万元大致相当，一审判决违约金结果公平合理，予以维持。
6、法院裁判结果
最高人民法院于2023年9月15日作出终审判决：
驳回上诉，维持原判。
一审本诉案件受理费1，121，800元由嘉惠公司等三方承担755，900元；反诉案件受理费395，900元由嘉惠公司等三方承担365，776元。二审案件受理费997，585元由嘉惠公司等三方负担。
7、北京案库云服律师事务所律师点评
本案系涉及矿产资源开发合作中探矿权转让受阻引发的合同纠纷，最高人民法院的裁判对附条件合同的认定标准、合同目的的解释方法以及国有资产交易程序的审查边界等问题，具有重要的参考价值。
第一，关于“条件成就”的认定标准。 案涉协议约定“若探矿权不能受让至新公司，则合作协议终止”。最高人民法院在认定“不能受让”这一事实时，采信了多方面的证据：地方政府函件、探矿权人明确表态、产业政策文件、当事人自认等。这一认定并未仅依赖政府审批机关的正式决定，而是综合各方意思表示及政策现状作出实质性判断。这提示合同当事方：在附条件合同中，“条件不能成就”的事实可以通过多种方式证明，不必等待相关行政机关的最终书面决定；当事人在函件中自行表述的内容，可能构成诉讼中的自认。
第二，关于合同目的的确定与变更。 嘉惠公司等三方主张合同目的包括“通过合作方式开发项目”，因此鑫博源公司通过参股方式参与开发亦可实现合同目的。最高人民法院则强调，探矿权受让至目标公司是协议明确约定的核心义务和前提条件，参股经营系各方在探矿权无法取得后提出的新协商内容，主体涉及案外人且尚未达成一致，不能等同于原合同目的的延续或变更。这一裁判明确了合同目的的解释应以合同文本约定为核心依据，不能以事后产生的替代方案重新定义原合同目的。
第三，关于国有资产交易程序的审查边界。 榆北公司系国有控股企业，其转让鑫博源公司股权是否须经国资委审批，是本案的程序性争议点。最高人民法院援引《陕西省国资委授权放权清单》，认定省属企业对所持非上市股份有限公司股权变动事项享有审批权限，陕煤集团已通过内部决策程序履行了审批义务，无需再报国资委。这一认定体现了法院对国有资产监管体制改革（“授权放权”）的司法回应，同时也提示当事方在类似交易中应审查具体层级、具体事项的审批权限划分。
第四，关于附条件条款效力的认定。 案涉协议第四条第6项将“探矿权不能受让至新公司”设定为解除条件，并约定在此条件下投资方有权退出、嘉惠公司等三方须退还出资款和补偿款。嘉惠公司等三方主张该约定系附条件的股权转让，因未经审计评估和进场交易而无效。最高人民法院认定该约定不属于“根据性质不得附条件”的情形，且国有资产交易的审计评估及进场交易规定应属管理性规范，不影响合同效力。这一裁判为合同中附条件退出条款的效力认定提供了正面参考。
第五，关于违约责任的合理性审查。 协议约定违约金为出资额的20%（400万元）。二审法院虽指出一审在利息损失处理上“有不当”，但经核算后认为该金额与榆北公司的资金占用损失大致相当，故予维持。这一处理体现了违约金调整中“损失填补”原则的运用，同时也提示当事人：违约金条款虽以约定为原则，但法院仍有权基于公平原则进行实质审查。
法律免责声明
本文所涉及的案例分析及律师点评，均基于人民法院公开披露的司法文书及现行法律法规进行客观学术与实务探讨，旨在提供法学理论与实务口径的参考，不构成对任何具体法律权利义务关系的创设，亦不属于针对特定个案出具的正式法律意见。