文章目录
引言：当债权人质疑控股股东“掏空”子公司
案件名称、案号及案件摘要
基本案情
案件焦点
诉讼各方对案件焦点的观点理由
法院裁判理由
法院裁判结果
北京案库云服律师事务所律师点评
引言（提出问题）
债务人公司进入破产程序后，债权人发现控股股东长期以“文件指令”方式直接干预子公司的生产经营、人事任免、原材料采购及产品销售，双方之间存在巨额资金往来，且控股股东以申报的8亿余元债权对子公司核心资产设立了抵押。债权人认为，子公司已沦为控股股东的“生产车间”和“利益输送工具”，二者人格严重混同，遂提起股东损害公司债权人利益责任之诉，请求追收控股股东财产并入破产财产。然而，在破产程序中，债权人曾同意对关联交易进行全面审计，且未对审计结果提出异议。在此情形下，债权人主张“过度控制”的举证责任应如何分配？其能否在破产程序之外另行提起人格否认之诉？本案中，最高人民法院的裁判为处理“历史遗留型”停薪留职人事争议提供了重要的裁判思路。
1、案件名称、案号及案件摘要
案件名称：某冶金公司与某兴钢铁公司、某城钢铁公司股东损害公司债权人利益责任纠纷二审案
案号：（2022）最高法民终189号
审理法院：中华人民共和国最高人民法院
案件摘要：某城钢铁公司系某兴钢铁公司（持股90%）与案外人共同设立的子公司。某冶金公司因与某城钢铁公司承揽合同纠纷，经最高人民法院生效判决确认享有约1.99亿元债权。某城钢铁公司进入破产程序后，某冶金公司认为某兴钢铁公司对某城钢铁公司构成过度支配与控制，双方人格混同，遂提起股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉，请求追收某兴钢铁公司相关财产并入破产财产。一审法院驳回其诉讼请求。某冶金公司上诉后，最高人民法院经审理认定，现有证据不足以证明某兴钢铁公司对某城钢铁公司构成过度支配与控制，亦不足以证明双方存在人格混同，判决驳回上诉，维持原判。
2、基本案情
某城钢铁公司成立于2001年，注册资本5亿元，股东为某兴钢铁公司（持股90%）和某电热公司（持股10%）。某冶金公司与某城钢铁公司因承揽合同纠纷诉至法院，最高人民法院于2017年作出（2016）最高法民终622号民事判决，判令某城钢铁公司向某冶金公司支付各项损失赔偿共计约1.99亿元。该判决生效后进入执行程序。
2018年4月，某城钢铁公司召开股东会，决议申请破产。山西省翼城县人民法院于2018年6月裁定受理破产清算申请，并于2020年2月宣告破产。破产程序中，管理人委托会计师事务所对某城钢铁公司与某兴钢铁公司之间的资金关联往来进行了专项审计，审计确认截至破产受理日，某城钢铁公司应付某兴钢铁公司本息合计约8.23亿元。翼城县人民法院于2020年1月裁定确认某兴钢铁公司等债权人的债权，其中某兴钢铁公司债权金额约8.23亿元，某冶金公司债权金额约2.10亿元。
某冶金公司提起本案诉讼，主张某兴钢铁公司对某城钢铁公司构成过度支配与控制：以文件方式直接决策子公司生产经营、统一调配原材料采购和产品销售、管理层由某兴钢铁公司指派、双方存在大量无合同依据的资金往来，并利用8亿余元虚假债权对子公司核心资产设立抵押后申请破产，损害了其他债权人利益。某冶金公司请求追收某兴钢铁公司相关财产并入破产财产。
3、案件焦点
本案二审争议焦点为：
某兴钢铁公司对某城钢铁公司是否存在过度支配与控制，本案应否追收某兴钢铁公司的相关财产并归入第三人某城钢铁公司财产。
具体涉及以下子问题：
某冶金公司是否完成了对“过度控制”的举证责任？
某兴钢铁公司对子公司的管理行为是否超出了股东权限、是否构成滥用股东权利？
破产程序中经债权人同意进行的专项审计及法院裁定确认的债权，能否在本案中予以推翻？
某冶金公司申请追加某钢铁集团公司为被告的程序问题是否属于二审审理范围？
4、诉讼各方对案件焦点的观点理由
上诉人（某冶金公司）认为：
某城钢铁公司“三会”治理机构形同虚设，没有独立决策能力，某兴钢铁公司以行文方式直接决定其生产经营、采购销售、人事财务，严重丧失法人独立性。
双方存在大量资金往来，缺乏合同依据和法律形式要件，系财产混同的内部流转。
某兴钢铁公司操纵某城钢铁公司以8亿余元“虚假债权”设立抵押并申请破产，实质是逃避债务、损害债权人利益。
债权人在取证上处于弱势，一审法院应采纳其证据，并在产生合理怀疑后将举证责任转移至某兴钢铁公司，要求其提供交易决策文件、合同及凭证等，或由法院调取去产能相关政府文件。
一审法院未回应其调取证据申请，回避了关键事实。
被上诉人（某兴钢铁公司）认为：
某城钢铁公司拥有独立的土地使用权、不动产、生产设备等财产，与某兴钢铁公司财产可明确区分，不存在财产混同。
两公司的股东、董事、高管不存在交叉任职，组织机构和人员独立；股东会就重大事项以决议形式作出决策，具有独立法人意志。
某冶金公司在破产程序中同意对关联交易进行全面审计，且未对审计结果及法院裁定确认的债权提出异议，现又在本案中质疑，违反程序。
某兴钢铁公司作为国有控股上市公司的子公司，对下属企业进行管理系正常的国有资产监管行为，不构成过度控制。
某兴钢铁公司连续十余年对某城钢铁公司提供支持和投资，保障了其正常经营。
原审第三人（某城钢铁公司管理人）认为：
国有企业与其控股公司之间正常的关联交易为法律所允许，不能仅因存在关联交易即认定人格混同。
一审法院举证责任划分正确，某冶金公司未能提供充分证据证明其主张。
5、法院裁判理由
最高人民法院经审理，对争议焦点作出如下认定：
（一）关于过度支配与控制的认定标准
公司控制股东操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，才构成过度支配与控制。判断是否构成过度控制，需围绕以下方面进行审查：公司是否具有独立意思和独立财产；股东是否无偿使用公司资金或财产、以公司资金偿还股东债务、公司账簿与股东账簿不分等财产混同情形的存在；股东是否通过利益输送、收益归一方损失归另一方等方式逃避债务。
（二）关于某冶金公司的举证是否充分
某冶金公司主张某兴钢铁公司完全控制某城钢铁公司的生产经营管理、人事用工和资产财务，但未提供充分证据予以证明。现有证据仅能证明某兴钢铁公司对某城钢铁公司存在管理行为，不足以证明该管理行为超出股东权限、违反公司治理制度和公司法相关规定，亦不足以证明该管理行为存在利益输送、逃避公司债务等可能严重损害债权人利益的情形。
关于某冶金公司要求法院调取某城钢铁公司生产经营管理材料及两公司之间每次交易的所有证据材料的主张，法院认为其缺乏充分依据。法院调取证据应以当事人初步举证为前提，不能将举证责任完全转移给法院或对方当事人。
（三）关于破产程序对本案的影响
破产程序中，经某冶金公司同意，管理人委托会计师事务所对某城钢铁公司与某兴钢铁公司之间的资金往来进行了专项审计。某冶金公司未对审计结果提出异议。
翼城县人民法院已作出（2018）晋1022破1号之二民事裁定，确认某兴钢铁公司对某城钢铁公司享有约8.23亿元债权。某冶金公司未在法定期限内对该债权确认裁定提起异议之诉。
如债权人对债权表记载的债权有异议或对清偿顺序有异议，应在破产程序中通过法定救济程序处理，而非另行提起股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉。
（四）关于追加某钢铁集团公司为被告的程序问题
某冶金公司上诉主张一审法院驳回其追加被告申请侵害其诉讼权利。根据《民事诉讼法》第一百五十七条的规定，当事人可以上诉的裁定仅限于不予受理裁定、管辖权异议裁定及驳回起诉裁定，驳回追加被告申请的裁定不属于可上诉的裁定范围，相关理由不属于二审审理范围。
6、法院裁判结果
最高人民法院于2023年12月25日作出终审判决：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费1，038，716.34元、二审案件受理费1，038，716.34元，均由某冶金公司负担。
7、北京案库云服律师事务所律师点评
本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷中涉及“过度支配与控制”认定的典型判例，最高人民法院的裁判逻辑对公司人格否认制度的适用条件、举证责任分配及与破产程序的衔接问题，具有重要的参考价值。
第一，关于公司人格否认的举证责任与证明标准。 《公司法》第二十条第三款确立了公司人格否认制度，但其适用以债权人能够提供初步证据证明股东存在滥用行为为前提。本案中，某冶金公司主张某兴钢铁公司通过文件指令、统一调配、人员指派等方式对某城钢铁公司实施过度控制，但其提交的证据多为间接证据，未能形成足以证明“公司完全丧失独立性、沦为股东工具”的完整证据链。最高人民法院明确要求，主张人格否认的债权人应当承担举证责任，仅凭股东对子公司存在管理行为，不足以认定构成过度控制。法院调取证据应以当事人初步举证为前提，不能将举证责任完全转移给法院或对方当事人。这一裁判规则提醒债权人：在提起人格否认之诉前，应当充分收集并固定能够证明财产混同、业务混同、人员混同等核心要件的直接证据，仅凭对管理模式的质疑，难以获得法院支持。
第二，关于破产程序与人格否认诉讼的衔接。 本案一个特殊之处在于：某城钢铁公司已进入破产程序，且某冶金公司作为债权人参与了破产程序，在第一次债权人会议上同意对某兴钢铁公司与某城钢铁公司之间的债权债务进行全面审计，且未对审计结果及法院裁定确认的债权提出异议。最高人民法院在判决中指出，如债权人对债权表记载的债权有异议，应在破产程序中通过法定救济程序处理。这提示债权人：在破产程序中，对于关联债权的真实性、优先受偿权的合法性等问题，应及时行使异议权并提起债权确认之诉，否则可能在后续单独提起的人格否认之诉中因“程序选择”问题而面临障碍。
第三，关于国有企业“管理行为”与“过度控制”的边界。 本案中，某兴钢铁公司系国有控股上市公司的子公司，其对某城钢铁公司的管理行为在一定程度上带有国有资产监管和集团化管理的特征。最高人民法院的裁判表明，母公司对子公司的日常管理（如生产经营指导、财务监督、人事任免建议等）本身并不构成过度控制，只有当管理行为超出股东权限、违反公司治理规则、存在利益输送或逃避债务等情形时，才可能触及人格否认的界限。这一判断为处理国有企业集团与下属公司之间的关系提供了相对清晰的边界。
第四，关于诉讼成本与策略的考量。 本案一、二审案件受理费合计超过207万元，金额较高。最高人民法院在判决中未对某冶金公司的上诉理由予以支持，诉讼费用全部由其承担。这提示当事人在提起此类诉讼时，应充分评估胜诉可能性与诉讼成本之间的关系，避免因证据不足而承担高昂的诉讼费用。
法律免责声明
本文所涉及的案例分析及律师点评，均基于人民法院公开披露的司法裁定书及现行法律法规进行客观学术与实务探讨，旨在提供法学理论与实务口径的参考，不构成对任何具体法律权利义务关系的创设，亦不属于针对特定个案出具的正式法律意见。