引言

公司经营活动中，董事、监事不仅享有公司治理权利，同时依法承担忠实义务和勤勉义务。当公司因经营行为造成环境损害并产生赔偿责任时，公司的董事、监事是否需要对公司损失承担个人赔偿责任？如果相关违法行为发生时间较早，彼时法律规定与行业实践存在差异，是否会影响责任认定？监事未直接参与决策，仅未及时履行监督职责，是否需要承担与实际决策者相同的责任？

本案中，最高人民法院围绕公司利益损害责任纠纷中的责任主体认定、损益相抵原则适用以及董事、监事责任范围等问题进行了审查，相关裁判观点对公司治理责任边界具有一定参考意义。

文章目录

一、案件名称、案号及案件摘要
二、基本案情
三、案件焦点
四、诉讼各方对案件焦点的观点理由
五、法院裁判理由
六、法院裁判结果
七、北京案库云服律师事务所律师点评

一、案件名称、案号及案件摘要

（一）案件名称

梁某甲、古某甲、某公司、古某乙、某合伙企业（有限合伙）涉澳民商事纠纷一案。

（二）案号

（2026）最高法民申1265号。裁判文书显示，再审申请人为古某甲、梁某甲，被申请人为某公司，一审被告还包括古某乙及某合伙企业（有限合伙）。

（三）案件摘要

古某甲、梁某甲因与某公司发生损害公司利益责任纠纷，不服广东省高级人民法院（2024）粤民终6797号民事判决，向最高人民法院申请再审。

本案主要涉及公司在经营过程中实施环境污染行为后，公司董事、监事是否因未履行忠实、勤勉及监督义务，对公司因此产生的环境损害赔偿损失承担责任的问题。

最高人民法院经审查后，裁定驳回古某甲、梁某甲的再审申请。

二、基本案情

某公司主营固体废物处理业务。在2002年至2005年期间，该公司在案涉土地实施固体废物填埋、回填及地面平整等行为，并因此产生环境损害问题。

古某甲在相关期间担任某公司控股股东、执行董事及法定代表人；梁某甲担任公司监事、股东。

某公司后因案涉环境问题产生损害赔偿责任。某公司向法院提起诉讼，请求古某甲、梁某甲等承担损害公司利益赔偿责任。

古某甲、梁某甲认为，案涉固体废物填埋行为发生时间较早，当时相关法律规定并未对填埋行为作出明确禁止，且相关行为符合当时部分行业实践，不应承担全部责任。

同时，二人主张，即使存在环境损害，公司通过填埋行为节省了固体废物处置费用及土地填平费用，应依据损益相抵原则扣减赔偿金额。

三、案件焦点

本案主要涉及以下争议焦点：

（一）案涉环境侵权行为产生的公司收益，是否可以依据损益相抵原则抵扣赔偿责任？

（二）作为公司监事的梁某甲，是否因未履行监督职责而需要与董事、实际决策人员共同承担全部赔偿责任？

（三）古某甲作为公司董事、法定代表人，其赔偿责任是否应因行为发生时间、法律环境及损害形成原因等因素予以减轻？

四、诉讼各方对案件焦点的观点理由

（一）古某甲、梁某甲的观点及理由

1. 关于损益相抵原则

古某甲、梁某甲认为，公司通过直接填埋固体废物的方式，节省了固体废物处置费用及土地填平费用，可以参照相关评估报告认定公司因此获得收益。

二人主张，依据损益相抵原则，在确定赔偿金额时，应扣除公司因该行为获得的利益。

2. 关于梁某甲责任

二人认为，梁某甲仅担任监事，并未参与填埋行为的决策、费用支出及财务管理，不应将公司实际经营决策造成的损害后果归责于其。

同时，梁某甲认为，其仅在支付土地租金相关文件上签字，该行为与非法填埋行为不存在直接关联。

3. 关于古某甲责任

古某甲、梁某甲认为，案涉行为发生时相关法律规定尚不完善，且固体废物填埋方式在当时较为常见，不应按照现行标准评价历史行为。

此外，二人认为后续环境损害可能包括公司后续经营产生的影响，因此古某甲不应承担全部赔偿责任。

（二）某公司的观点及理由

某公司认为，古某甲作为公司控股股东、执行董事及法定代表人，负责公司经营管理，对公司实施违法环境行为负有责任。

同时，梁某甲作为公司监事，在公司长期实施环境污染行为期间未依法履行监督职责，对损害结果的发生具有一定责任。

因此，二人应依法承担相应赔偿责任。

五、法院裁判理由

最高人民法院经审查认为：

（一）关于损益相抵原则

最高人民法院认为，某公司擅自填埋固体废物属于破坏环境的违法行为。

古某甲、梁某甲主张节省的处置费用和土地填平费用属于公司收益，本质上是认为违法行为减少公司应支出的成本构成公司利益。该主张违反法律基本原理。

同时，根据“谁主张，谁举证”的原则，古某甲、梁某甲应对公司因侵权行为获利以及收益归属于公司的事实承担举证责任，但其提供的证据不足，因此法院不予支持。

（二）关于梁某甲是否承担责任

最高人民法院指出，案涉环境侵权行为发生期间，古某甲担任公司控股股东、执行董事及法定代表人，梁某甲担任公司监事、股东。

根据当时《公司法》关于董事、监事责任的规定，董事、监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。

法院认为，公司长期实施污染环境行为期间，梁某甲未行使监事职权予以制止，也未向行政机关报告，其消极不作为与古某甲的主动决策共同导致损害结果发生，因此二审判决认定梁某甲与古某甲共同承担责任并无不当。

对于梁某甲文化程度较低、不具备经营管理经验的抗辩，法院认为，该理由不能成为监事逃避履行忠实、勤勉义务的依据。

（三）关于古某甲责任减轻问题

最高人民法院认为，现有证据不足以证明后续污染损害主要由其他经营行为导致。

同时，1996年《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》已经要求处置固体废物的单位采取防止污染环境措施，案涉行为违反相关法律规定，属于污染环境违法侵权行为。

违法行为在当时较为普遍，并不能否定其违法性质，也不能因此减轻责任。

六、法院裁判结果

最高人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款等规定，裁定：

驳回古某甲、梁某甲的再审申请。

七、北京案库云服律师事务所律师点评

本案涉及公司董事、监事责任承担以及环境侵权背景下公司内部责任追偿问题。

从公司治理角度看，董事、监事不仅承担参与公司经营管理的权利，同时负有依法履职、维护公司利益的义务。对于公司违法经营行为，董事可能因直接决策或管理行为承担责任；监事虽通常不参与具体经营决策，但如未依法履行监督职责，亦可能因怠于履职导致损害扩大而承担相应责任。

关于损益相抵原则，其适用基础在于合法利益与损失之间存在合理关联。对于违法行为减少成本形成的所谓“收益”，不能简单认定为可抵扣损失的利益，否则可能导致违法成本转化为责任减免依据。

本案裁判明确，历史行为的责任判断仍应结合行为发生时有效法律规范进行评价。即使行业中存在类似做法，也不能当然否定行为的违法性质。

同时，本案提示公司董事、监事，在履行职务过程中，应持续关注公司经营行为的合法性，并依法履行管理、监督职责。对于可能损害公司利益或社会公共利益的经营行为，应及时采取纠正措施，避免因不作为承担法律责任。

法律免责声明：本文所涉及的案例分析及律师点评，均基于人民法院公开披露的司法裁定书及现行法律法规进行客观学术与实务探讨，旨在提供法学理论与实务口径的参考，不构成对任何具体法律权利义务关系的创设，亦不属于针对特定个案出具的正式法律意见。