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引言：一次逾期送达，保证责任就“过期”了吗？
案件名称、案号及案件摘要
基本案情
案件焦点
诉讼各方对案件焦点的观点理由
法院裁判理由
法院裁判结果
北京案库云服律师事务所律师点评
引言（提出问题）
在连带责任保证中，保证期间是决定保证人是否最终承担法律责任的关键制度。债权人一旦未在保证期间内主张权利，保证人的担保责任即告消灭。然而，司法实践中对于“主张权利”的具体方式及时间节点认定，却屡屡引发争议。债权人向法院递交起诉状、法院立案受理、向保证人送达起诉状副本——这三者中，哪一个时间节点才是认定债权人已有效主张权利的基准时点？如果法院的送达流程跨越了保证期间，债权人是否应承担“怠于行使权利”的不利后果？本案中，最高人民法院的再审判决对这一重要程序问题作出了明确回应。
1、案件名称、案号及案件摘要
案件名称：某甲公司与贾某、某乙公司、某丁公司、某丙公司合同纠纷再审案
案号：（2025）最高法民再219号
审理法院：中华人民共和国最高人民法院
案件摘要：本案系一起涉外可转债投资协议履行不能后引发的投资款返还及担保责任纠纷。某甲公司（出借方）与某乙公司（借款方）签订借款协议，贾某出具《承诺函》并提供连带责任保证。后因主债务展期，各方签订多份补充协议。债务人部分还款后未能清偿全部债务，某甲公司起诉要求贾某承担保证责任。一、二审法院均认定贾某的保证期间已经届满，不承担保证责任。某甲公司不服，向最高人民法院申请再审。最高人民法院提审后，就“债权人提起诉讼主张保证权利的时间节点”这一核心法律适用问题作出改判，认定债权人在保证期间内起诉即为有效主张权利，依法支持了某甲公司的再审请求。
2、基本案情
2016年6月20日，某甲公司（出借方）与某乙公司（借款方）签订《借款协议》，约定某甲公司向某乙公司提供借款1亿美元等值的人民币，年利率12%。同日，贾某出具《承诺函》，承诺对某乙公司的还款义务承担连带保证责任。此后，各方就债务展期、还款安排及股权质押担保等事宜先后签署了多份补充协议。
2017年12月26日，各方签署《补充协议二》和《补充协议三》，其中《补充协议二》明确约定：“在借款方或其指定方未按本协议约定清偿借款本金和任何已累计但尚未支付的利息之前，承诺人就借款方对出借方的还款义务仍然提供连带责任担保。”同日，某丙公司与某甲公司签订三份《股权质押合同》，以所持三家公司的股权为案涉债务提供质押担保，并办理了出质登记。
2019年4月23日，各方签署《补充协议四》，确认截至2018年12月31日，某乙公司尚欠本金及利息合计美元7，681，572元，并对分期还款作出安排，约定最后一期债务履行期限届满之日为2019年6月1日。贾某作为承诺人在该协议上签字确认。
后某乙公司仅部分履行还款义务，尚欠本金美元5，160，182元及相应利息未付。某甲公司于2020年4月9日向一审法院提起诉讼，要求贾某承担连带保证责任。一审法院于2021年6月27日通过公告方式向贾某送达起诉状副本。
3、案件焦点
本案经最高人民法院再审审理，争议焦点归纳为：
贾某应否对案涉债务承担连带保证责任，其核心可拆分为两个子问题：
（1） 本案的保证期间属于“没有约定”还是“约定不明”？应适用六个月的保证期间，还是二年的保证期间？
（2） 某甲公司是否在保证期间内向贾某有效主张了权利？其认定时间节点应为起诉之日（2020年4月9日）、法院受理之日，还是起诉状副本送达保证人之日（2021年6月27日）？
4、诉讼各方对案件焦点的观点理由
再审申请人（某甲公司）认为：
贾某在《补充协议二》中承诺“在借款方清偿全部本息之前仍然提供连带责任担保”，该约定符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》（以下简称《担保法司法解释》）第三十二条第二款“保证期间约定不明”的情形，应适用二年的保证期间。
根据《补充协议四》的约定，主债务履行期届满之日为2019年6月1日，保证期间应至2021年5月31日届满。
某甲公司于2020年4月9日即向法院提起诉讼，明确要求贾某承担保证责任，该时间节点处于保证期间内。二审判决以法院公告送达日（2021年6月27日）作为主张权利的时间节点，属于适用法律错误。
被申请人（贾某）认为：
《承诺函》及《补充协议二》均未载明保证期间，应适用担保法第二十六条规定的六个月保证期间。
《补充协议四》系关于质权如何实现的安排，没有向贾某催款的意思表示，贾某签字仅代表其承诺某甲公司有权向其主张权利，不等于某甲公司已经实际主张了权利。
“提起诉讼”本身不是债权人向连带责任保证人主张权利的有效方式。即使将起诉视为主张权利的方式，也应以保证人实际收到起诉状副本的时间（2021年6月27日）为准，而此时已超过保证期间。
5、法院裁判理由
最高人民法院经再审审理，对争议焦点作出如下认定：
（一）关于保证期间的性质认定
贾某于2016年6月20日出具《承诺函》，承诺对借款本息承担连带保证责任。2017年12月26日《补充协议二》明确约定“在借款方或其指定方未按本协议约定清偿借款本金和任何已累计但尚未支付的利息之前，承诺人就借款方对出借方的还款义务仍然提供连带责任担保”。
上述约定符合《担保法司法解释》第三十二条第二款“保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明”的法定情形。故本案保证期间应认定为主债务履行期届满之日起二年。二审判决对此认定正确，本院予以确认。
（二）关于主债务履行期的起算及保证期间届满日
案涉《补充协议四》系各方真实意思表示，合法有效。该协议明确约定最后一期债务履行期限届满之日为2019年6月1日。贾某作为签字方签字确认，应视为其同意主债务展期，保证期间自该日起算二年，即保证期间应至2021年5月31日届满。
（三）关于债权人“提起诉讼”是否构成有效主张及其时间节点认定
保证期间的制度设计目的在于防止债权人怠于行使权利，以确定保证债务是否实际发生。债权人通过提起诉讼的方式向保证人主张权利，即具有使保证债务确定发生的意思表示，系有效的权利主张方式。本案中，某甲公司已于2020年4月9日向一审法院提起诉讼，明确要求贾某承担连带清偿责任。该起诉时间节点尚处于保证期间（2021年5月31日届满）之内，故应当认定某甲公司已在保证期间内依法向保证人贾某主张了权利。
二审判决以法院于2021年6月27日向贾某公告送达的日期作为确定某甲公司向保证人贾某主张权利的时间，并以“法院送达日期超期”为由驳回某甲公司对贾某的诉讼请求，属于适用法律错误。理由在于：
债权人主张权利的行为（起诉）与法院的送达行为（司法程序）在法律性质上截然不同。后者系法院履行诉讼职责的行为，不应归责于债权人。
保证期间届满的法律后果是保证人的保证责任消灭，其判断基准应为债权人是否在期间内作出了主张权利的意思表示，而非该意思表示是否实际到达保证人。
某甲公司起诉时即已明确表达了要求贾某承担保证责任的诉讼请求，其主观上无怠于行使权利之情形，客观上已通过启动司法程序的方式固定了其权利主张。法院送达的时间跨越保证期间，不影响债权人在保证期间内已有效主张权利的事实认定。
6、法院裁判结果
最高人民法院于2026年6月23日作出终审判决：
一、撤销北京市高级人民法院（2023）京民终121号民事判决第五项（即驳回某甲公司对贾某诉讼请求的部分）；
二、维持北京市高级人民法院（2023）京民终121号民事判决第一项、第二项、第三项、第四项（即关于主债务本息、翻译费、律师费及质押担保优先受偿权的判项）；
三、贾某对北京市高级人民法院（2023）京民终121号民事判决第二项、第三项确认的债权承担连带保证责任；
四、驳回某甲公司其他诉讼请求。
7、北京案库云服律师事务所律师点评
本案是最高人民法院对保证期间主张方式问题作出的具有典型意义的再审判决，其裁判逻辑对厘清“债权人主张权利”在程序法上的认定标准，具有重要的指导价值。
第一，关于保证期间的认定。 《担保法司法解释》第三十二条第二款将“保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容”界定为“约定不明”，并适用二年的保证期间。本案中贾某在《补充协议二》中的承诺内容，已被最高人民法院明确认定为符合上述情形。这一判断提示债权人，在拟定保证条款时，应尽量明确约定具体的保证期间起止日期，避免因“约定不明”而在适用上产生争议；同时也应认识到，在约定不明时，法律已通过司法解释提供了二年的法定保护期间，该期间较之“未约定保证期间”的六个月更为充分。
第二，关于“起诉”作为主张权利方式的法律效力。 本案的核心突破在于最高人民法院对债权人“提起诉讼”行为法律性质的明确认定。再审判决明确指出，债权人通过起诉要求保证人承担保证责任，本身就是主张权利的方式，不以法院送达或保证人实际收到起诉状为要件。这一裁判逻辑还原了保证期间制度的本旨——其规制对象是债权人是否在期间内“有所作为”，而非司法程序效率是否能够确保意思表示及时到达。二审判决将法院公告送达的时间作为认定债权人主张权利的时间，实质上混淆了债权人自身行为与法院司法行为之间的界限，将司法送达效率的不确定性风险转嫁给债权人，再审判决对此予以纠正，符合制度逻辑与公平原则。
第三，对类案处理及实践的参考价值。 本案判决确认了债权人在保证期间内提起诉讼即为有效主张权利，法院何时完成送达不影响债权人已在保证期间内主张权利的事实认定。这一裁判规则对于处理同类保证合同纠纷具有重要的参考价值，也为债权人维护自身合法权益提供了明确的程序法路径指引。债权人应充分重视在保证期间内及时起诉的制度意义，避免因对“主张权利”方式的错误理解而丧失对保证人的追偿权。
法律免责声明
本文所涉及的案例分析及律师点评，均基于人民法院公开披露的司法裁定书及现行法律法规进行客观学术与实务探讨，旨在提供法学理论与实务口径的参考，不构成对任何具体法律权利义务关系的创设，亦不属于针对特定个案出具的正式法律意见。