引言
一家施工企业为业主垫资施工十余年，业主拖欠工程款本金逾1200万元，加上利息、违约金合计诉请金额一度高达4000余万元。就在诉讼进行中，双方达成和解：施工方撤诉，业主方在上级主管单位的资金支持下，两日内一次性付清1200余万元本金，作为交换，施工方放弃全部利息和违约金的主张。协议履行完毕后，施工方却又反悔，主张这份自己已经受益的和解协议显失公平、应予撤销，还要求业主的上级主管单位承担连带责任——这样的诉求，能否得到法院支持？一审、二审法院对"显失公平"的认定为何截然相反？本文结合公开裁判文书，对该案作一梳理。
文章目录
案件名称、案号及案件摘要
基本案情
案件焦点
诉讼各方对案件焦点的观点理由
法院裁判理由
法院裁判结果
北京案库云服律师事务所律师点评
一、案件名称、案号及案件摘要
案件名称：北京龙马凤腾家居装饰有限公司、北京豪特酿酒公司与北京市平谷区供销合作联合社建设工程施工合同纠纷二审案
案号：（2020）京03民终4506号
审理法院：北京市第三中级人民法院
裁判日期：2020年6月1日
案件摘要：上诉人北京龙马凤腾家居装饰有限公司（以下简称龙马公司）自2003年起持续为上诉人北京豪特酿酒公司（以下简称豪特公司）垫资施工。因豪特公司长期拖欠工程款，龙马公司曾提起诉讼，后经协商，双方于2018年4月19日签订《和解协议》，约定豪特公司支付欠付工程款本金12,024,629.75元，龙马公司则放弃因拖欠工程款所产生的利息及违约金，龙马公司据此撤诉，豪特公司亦已实际付清本金。此后龙马公司又以《和解协议》显失公平、存在重大误解及欺诈为由，诉请撤销该协议中放弃利息违约金及限制其权利主张的相关条款，并要求豪特公司支付利息、违约金合计约2900余万元，同时要求被上诉人北京市平谷区供销合作联合社（以下简称平谷供销社）承担连带责任。一审法院部分支持龙马公司的诉讼请求，认定《和解协议》第2条显失公平并予以撤销，判令豪特公司支付部分利息，但驳回了要求平谷供销社承担连带责任等其他请求。龙马公司、豪特公司均不服，提起上诉。二审法院经审理，撤销一审判决，改判驳回龙马公司的全部诉讼请求。
二、基本案情
2003年9月9日起，龙马公司与豪特公司先后签订多份《建设工程施工合同》《建筑工程施工合同》，由龙马公司为豪特公司位于北京市平谷区的厂区新址及后续维修改造项目包工包料施工，工程建设费用均由龙马公司先行垫资。2005年11月，双方就新址工程结算达成一致，经建行平谷支行审价，结算造价为13,137,606.21元。2009年至2010年间，双方又陆续签订多份施工合同，约定由龙马公司承接下水改造、罐装车间整修等工程，费用仍由龙马公司垫资。
2016年5月31日，豪特公司出具《对账函》，确认截至当日尚欠龙马公司9,568,949.68元，另欠案外人北京龙腾尚雅建筑机械工程有限公司（以下简称龙腾尚雅公司）2,955,680.07元。同年9月30日，豪特公司支付龙马公司工程款50万元。2017年6月1日，龙腾尚雅公司将其对豪特公司享有的债权无偿转让给龙马公司。
2018年1月18日，龙马公司将豪特公司、平谷供销社诉至北京市平谷区人民法院，请求判令豪特公司给付拖欠工程款、垫资利息、违约金（滞纳金）合计逾4200万元，并由平谷供销社承担连带责任。该案审理中，豪特公司当庭确认原告所诉事实及欠款情况属实，明确表示"欠款及滞纳金、垫资利息以法院核实为准"。2018年4月17日，龙马公司申请撤诉，法院予以准许。
2018年4月19日，龙马公司与豪特公司签订《和解协议》，主要内容为：双方确认豪特公司拖欠工程款12,024,629.75元（含龙腾尚雅公司施工款部分）；龙马公司放弃因豪特公司拖欠工程款所产生的利息及违约金；协议签订当日龙马公司向法院申请撤诉，撤诉手续办结后豪特公司在两日内一次性将上述本金全额汇入龙马公司指定账户；自龙马公司收到施工款之日起，不得再以任何理由向豪特公司主张权利。次日，豪特公司即将上述款项分别汇入龙腾尚雅公司及龙马公司账户，合计12,024,629.75元。
此后，龙马公司又以《和解协议》显失公平、其在签订协议时因豪特公司隐瞒资产状况而陷入重大误解、且系在经营困难、无奈之下接受和解为由，再次提起诉讼，请求撤销《和解协议》第2条（放弃利息违约金条款），并要求豪特公司支付此前未获支持的利息、违约金，平谷供销社对上述款项承担连带给付责任。
三、案件焦点
结合各方诉辩意见及二审法院的归纳，本案的核心争议焦点为：
涉案《和解协议》第2条（龙马公司放弃利息、违约金的条款）是否存在可撤销的法定情形，即该条款是否构成显失公平、重大误解或欺诈。
在此基础上，衍生出以下具体问题：
龙马公司在签订《和解协议》时是否因豪特公司隐瞒资产状况而陷入重大误解；
豪特公司是否存在乘人之危、迫使龙马公司接受和解的情形；
若第2条应予撤销，《和解协议》第4条（限制龙马公司再行主张权利）是否应一并撤销；
平谷供销社作为豪特公司的上级主管单位，是否应对豪特公司的债务承担连带责任。
四、诉讼各方对案件焦点的观点理由
龙马公司观点：
一审判决认定《和解协议》第2条显失公平并予撤销是正确的，但基于同一理由，限制其权利主张的第4条亦应一并撤销；
豪特公司在前案审理中已明确认可欠付的工程款、利息及违约金数额，且认可龙马公司每年均在追索欠款，故不存在怠于行使权利的情形，一审对利息计算区间的认定有误，欠款利息应自实际拖欠之日起算，合计应支付利息8,220,105.73元；
双方合同对逾期付款违约金有明确约定，豪特公司对此亦予认可，违约金应支付至豪特公司实际付清本金之日，合计应为21,221,411.15元；
平谷供销社作为豪特公司的主管单位，在明知豪特公司债务未清偿的情况下，仍将豪特公司资产交由其他公司使用，阻碍了龙马公司债权的实现，构成共同侵权，应承担连带责任。
豪特公司观点：
一审判决在案由为建设工程施工合同纠纷的情况下，却按撤销之诉作出实体判决，法律关系认定不统一；
一审仅撤销了《和解协议》第2条，其余条款（包括限制龙马公司主张权利的第4条）仍应有效，不应支持龙马公司的新增诉求；
《和解协议》全部条款均系龙马公司事先拟定，是其真实意思表示，豪特公司未施加任何压力，亦不存在欺骗情形，仅是在已打印好的协议上签字盖章；
豪特公司当时已资不抵债，处于歇业停产状态，早在2016年即被案外人申请破产，确无完全履行能力，龙马公司通过和解已收回1200万元本金实属不易，若非和解，其债权可能根本无法实现，一审认定显失公平缺乏依据。
平谷供销社观点：
与豪特公司意见一致，认为一审法院对《和解协议》第2条予以撤销的认定错误，该协议系双方多次沟通协商后的真实意思表示；
平谷供销社系为促成双方解决争议而筹集1200万元资金，并无过错，不应承担连带责任；
一审法院既未撤销《和解协议》第4条，客观上又认可了该条对龙马公司权利的限制，处理逻辑上存在矛盾，有违意思自治原则。
五、法院裁判理由
二审法院首先明确了裁判所应适用的规范：因《和解协议》签订于2018年4月19日，此时《中华人民共和国民法总则》（以下简称《民法总则》）已经施行，故应适用《民法总则》及配套司法解释的相关规定，包括第一百四十七条（重大误解）、第一百四十八条（欺诈）、第一百五十一条（乘人之危、显失公平），以及《中华人民共和国合同法》第五十四条、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条至第72条关于欺诈、乘人之危、重大误解、显失公平认定标准的规定。
在此基础上，二审法院从三个方面对龙马公司的撤销主张逐一进行审查：
其一，关于双方地位是否平等、是否存在优势地位。 法院查明，在龙马公司提起前案诉讼时，双方已就欠付工程款进行过对账确认，龙马公司在前案中明确主张了工程款本金、利息及违约金的具体数额，豪特公司对此亦当庭予以认可。在此基础上，龙马公司自主选择撤诉并与豪特公司达成《和解协议》，属于其对自身权利的合法处分，双方在协商及签订协议时地位平等，并无证据证明一方处于明显优势地位。
其二，关于是否存在重大误解、欺诈情形。 法院认为，豪特公司在前案诉讼中已对自身经营及资产状况作出相应陈述，现无证据证明《和解协议》签订后至本案诉讼前，豪特公司的财产或偿债能力发生了重大变化；龙马公司亦未能就豪特公司存在故意告知虚假情况或隐瞒真实情况的主张提供充分证据，故其关于因欺诈而陷入重大误解的主张缺乏事实依据，不予采信。
其三，关于是否存在乘人之危的情形。 龙马公司主张豪特公司在前诉中告知其如不接受调解、连本金也将无法受偿，致使其被迫同意和解，但豪特公司及平谷供销社对此不予认可，龙马公司亦未能就此提供相应证据加以证明，故对该项主张同样不予采信。
综合上述审查，二审法院认为，在龙马公司前案已明确主张相应欠付款项、且债务人豪特公司均予认可的情况下，龙马公司自愿选择撤诉并与豪特公司达成《和解协议》、放弃相应利息和违约金，属于其对自身债权的合法处分；不能仅因放弃的利息、违约金数额与欠付工程款数额之间存在差距，即径行认定协议相关条款显失公平。《和解协议》应系双方真实意思表示，合法有效，且豪特公司已依约履行完毕。故一审法院认定《和解协议》第2条因显失公平应予撤销，属认定错误，应予纠正。
六、法院裁判结果
北京市第三中级人民法院判决：撤销北京市平谷区人民法院（2019）京0117民初4983号民事判决；驳回北京龙马凤腾家居装饰有限公司的全部诉讼请求。 一审案件受理费200,715元、二审案件受理费200,715元，均由龙马公司负担。本判决为终审判决。
七、北京案库云服律师事务所律师点评
本案是一起由施工方在债权本金已获清偿后又诉请撤销和解协议的典型案例，二审改判的说理对"显失公平"等合同可撤销事由的认定标准具有较强的参考意义。
第一，"显失公平"的认定不能仅以数额对比作为依据，须结合缔约过程综合判断。 根据《中华人民共和国合同法》第五十四条及《民法总则》第一百五十一条的规定，显失公平的构成需以一方利用优势地位或对方缺乏经验、判断能力为前提，并致使双方权利义务在成立时明显违反公平原则。本案中，龙马公司放弃的利息、违约金数额虽然远高于所获本金，但该等安排系其在已就欠款数额与豪特公司完成对账、明确主张权利数额的基础上，自主选择撤诉并达成和解的结果，属于债权人对自身权利的处分行为。一审法院仅从数额对比角度认定显失公平，二审法院则强调应结合双方地位是否平等、协商过程是否自愿等因素综合判断，后者的说理路径更符合显失公平构成要件的完整要求。
第二，主张欺诈、重大误解、乘人之危等可撤销事由，负有举证责任的一方应就构成要件承担相应的证明责任。 本案中，龙马公司关于豪特公司隐瞒资产状况、乘人之危迫使其和解等主张，均因缺乏证据支持而未被采信。这提示当事人在以意思表示瑕疵为由主张撤销协议时，应注意保留、固定能够证明对方存在欺诈故意、危困状态被利用等事实的相关证据，仅凭主观陈述难以获得法院支持。
第三，已实际履行完毕的和解协议，其法律效力及稳定性应予充分尊重。 本案和解协议签订后，豪特公司已依约足额支付款项，龙马公司亦已实际受领。在此情形下，允许受益方事后以协议对己不利为由单方撤销部分条款，将对交易安全及诉讼和解制度的公信力产生不利影响。二审法院的改判体现了对已履行完毕的和解协议应予维护的裁判导向。
第四，主张第三人承担连带责任，须有明确的法律依据及事实基础。 本案中，龙马公司主张平谷供销社作为豪特公司的主管单位应承担连带责任，但因其未能举证证明平谷供销社存在法定的连带责任情形，该项主张自始未获一、二审法院支持。这表明，主张单位或个人对他人债务承担连带责任，需以法律明确规定或合同约定为前提，不能仅因主管、关联关系而当然推定。
综上，本案裁判体现了人民法院对当事人自愿达成、已实际履行的和解协议应予尊重和维护的基本立场，也提示交易各方在签订和解协议前应审慎评估、充分协商，协议一旦履行完毕，事后反悔并请求撤销将面临较高的举证门槛。
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