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引言：当公司高管成为“内鬼”，专利被“贱卖”给竞争对手
案件名称、案号及案件摘要
基本案情
案件焦点
诉讼各方对案件焦点的观点理由
法院裁判理由
法院裁判结果
北京案库云服律师事务所律师点评
引言（提出问题）
公司高管利用职务便利，伙同外部人员以极低价格将公司的核心专利“贱卖”给关联公司，之后该关联公司不仅无偿使用专利，还反过来对专利提起无效宣告请求。这种“里应外合”的侵权行为，究竟应定性为合同纠纷还是侵权纠纷？赔偿责任主体应如何界定？损失赔偿数额又该如何计算？当高管离职后入职关联公司，原公司是否只能自认倒霉？本案中，最高人民法院的改判为我们厘清了此类纠纷的法律定性、责任主体认定及赔偿计算逻辑，对保护公司知识产权、强化高管忠实义务具有重要的指导意义。
1、案件名称、案号及案件摘要
案件名称：广州市福某达电器有限公司与卢某昆、邹某媚、广东久1电气实业有限公司等财产损害赔偿纠纷二审案
案号：（2023）最高法知民终1136号
审理法院：中华人民共和国最高人民法院
案件摘要：本案是一起因公司内部人员合谋，以无效合同非法转让公司核心专利而引发的财产损害赔偿纠纷。福某达公司前总经理卢某昆，利用职务便利，伙同前员工邹某媚，将公司六项专利（含一项发明专利）以4万元的低价转让给邹某媚，邹某媚随后将专利无偿许可给与卢某昆具有高度关联的久2公司及广东久1公司使用。福某达公司起诉要求卢某昆等八名主体连带赔偿1000万元。一审法院将案由定为财产权纠纷并适用合同法，判决部分被告连带赔偿150万元。最高人民法院二审改判，认定本案为侵权纠纷，并依据侵权责任法及相关公司法规定，大幅提高赔偿额至200万元，并明确了责任主体范围。
2、基本案情
卢某昆曾任福某达公司总经理，系该公司六项核心专利（含一项发明专利）的设计人或发明人。2017年11月，卢某昆在任期间，由前行政主管李某洁等人经办，将上述评估成本价值约54万元的专利，以4万元的价格转让给前员工邹某媚。该转让行为后被生效判决认定为无权处分且受让人非善意，协议无效。
邹某媚受让专利后，将专利许可给久2公司（成立于2017年6月）无偿使用。久2公司由陆某萍独资设立，其丈夫金某飞系广东久1公司的原法定代表人，而金某飞之妹金某系卢某昆前妻及福某达公司股东。卢某昆于2018年5月从福某达公司离职，次月即入职广东久1公司并成为股东。
诉讼期间，因邹某媚未缴纳年费，其中一项外观设计专利权终止。此外，在专利权转回福某达公司后，广东久1公司还对其中两项专利提起了无效宣告请求。福某达公司主张，上述行为系恶意串通，导致其核心资产被转移，经营陷入困境，遂诉至法院。
3、案件焦点
最高人民法院将本案二审争议焦点归纳为：
赔偿责任主体的确定问题：即卢某昆、邹某媚、广东久1公司、久2公司、陆某萍、李某洁、植某清、何某容等八名主体，谁应当对福某达公司的损失承担赔偿责任，以及承担何种形式的责任（连带或按份）。
赔偿数额的确定问题：即福某达公司因专利被非法转让及一项专利因未缴年费而终止所遭受的损失应如何计算，一审判决的150万元是否适当。
4、诉讼各方对案件焦点的观点理由
福某达公司（上诉人）认为：
本案本质是侵权纠纷，卢某昆等八人恶意串通，共同实施了转移公司核心资产的侵权行为，应承担连带赔偿责任。
李某洁、植某清、何某容作为公司前员工，直接参与了专利转让的经办工作，亦应承担连带责任。
公司的损失巨大，一审判决赔偿150万元过低，主张赔偿1000万元经济损失及合理维权开支。
卢某昆（上诉人）认为：
本案应为合同纠纷，其并非合同当事人，不应承担责任。
其未参与专利转让，入职广东久1公司系正常就业，另案判决已认定其无需对专利损失负责。
一审判决认定其赔偿150万元缺乏事实和法律依据。
邹某媚（上诉人）认为：
其对专利转让无过错，不应承担连带责任。
一审判决赔偿数额过高，福某达公司的损失应仅为鉴定报告认定的直接成本损失。
其中两项专利已被宣告无效，不应再计算赔偿。
广东久1公司（上诉人）认为：
其与《转让协议》无关，也未从转让行为中获益，不应承担责任。
其成立时间晚于《转让协议》签订时间，且已在另案中被判赔，本案不应重复赔偿。
其他被上诉人（李某洁、植某清、何某容、久2公司、陆某萍）未到庭答辩。
5、法院裁判理由
最高人民法院经审理，对争议焦点作出如下认定：
（一）关于赔偿责任主体
法律定性：本案虽由合同（《转让协议》）引发，但福某达公司主张的是因非法转让行为导致其专利权这一财产权受损，故案由应定为财产损害赔偿纠纷，实体法上应适用《侵权责任法》及《公司法》相关规定，而非仅适用《合同法》关于合同无效的后果规定。一审法院适用法律不当，予以纠正。
责任主体认定：
卢某昆：作为公司时任总经理（高级管理人员），违反了对公司的忠实、勤勉义务。其利用职务便利，主导了以明显不合理低价（4万 vs 成本价54万）转让专利的行为，并与关联公司存在高度利益关联，是侵权行为的核心策划者与受益者，应承担侵权责任。
邹某媚：作为《转让协议》的非善意受让人，配合卢某昆完成转让，并将专利无偿许可给关联公司使用，构成帮助侵权，应与卢某昆承担连带责任。
久2公司、广东久1公司：与卢某昆具有高度关联关系（人员、股权、亲属关系），是涉案专利转让的最终受益者和实际使用者，且未支付合理对价。它们与卢某昆等人构成了共同侵权的利益共同体，应承担连带责任。
陆某萍：作为久2公司的唯一股东，因未能证明公司财产独立于个人财产，依据《公司法》第六十三条，应对久2公司的债务承担连带责任。
李某洁、植某清、何某容：现有证据仅能证明其系公司前员工，不足以证明其参与了非法转让的共谋或实施了关键侵权行为，故不承担赔偿责任。
（二）关于赔偿数额
福某达公司因专利被非法转让及一项专利失效，其损失客观存在，但无法提供精确的计算依据。
法院综合考虑了以下因素，酌情将赔偿总额由150万元提高至200万元：
侵权人的主观恶意极为明显（低价转让、无偿许可、事后提起无效宣告）。
六项专利的成本价值约54万元。
专利被非法占用及实施的期间超过两年半。
一项专利因未尽善良管理义务而终止。
侵权人已在另案中因相关不正当竞争等行为承担了部分赔偿责任。
关于合理开支：本案为侵权纠纷，但非“侵害专利权纠纷”，福某达公司主张的律师费、鉴定费等合理开支缺乏直接的法律依据，不予支持。
6、法院裁判结果
最高人民法院作出终审判决：
一、撤销广州知识产权法院一审判决；
二、卢某昆、邹某媚、广东久1电气实业有限公司、佛山久2智能科技有限公司于判决生效之日起十日内连带赔偿广州市福某达电器有限公司经济损失200万元；
三、陆某萍对佛山久2智能科技有限公司的前述赔偿责任承担连带责任；
四、驳回福某达公司的其他上诉请求；
五、驳回卢某昆、邹某媚、广东久1公司的上诉请求。
7、北京案库云服律师事务所律师点评
本案是最高人民法院关于公司内部人员与外部主体合谋侵害公司知识产权的典型判例，其裁判逻辑对于类案处理具有重要参考价值。
第一，关于法律关系的定性。 本案的关键突破在于二审法院对案由及法律适用的纠正。一审法院将案件局限于合同相对性原则，适用《合同法》处理无效合同后果，导致责任主体仅限于合同当事人。而二审法院穿透了合同形式，认定案件本质是公司高管违反忠实义务、关联主体共同实施侵害公司财产权的共同侵权行为。这一认定准确地反映了多方主体利用合同形式掩盖共同侵权目的的法律实质，为追究合同外第三方的侵权责任提供了坚实的法理基础，也体现了司法对复杂商业侵权行为的实质穿透判断。
第二，关于共同侵权的认定标准。 法院并未要求福某达公司提供直接共谋的证据，而是通过对一系列“高度关联”事实的串联分析，包括亲属关系、资金流向、人员任职、专利使用情况等，推定各方形成了共同侵权的意思联络，从而认定构成《侵权责任法》第八条规定的共同侵权行为。这为在缺乏直接证据的情况下，通过间接证据链认定共同侵权确立了裁判规则。
第三，关于赔偿数额的确定。 在原告无法证明具体损失、被告获益不明的情况下，法院依法行使裁量权，综合考量了侵权恶意、专利价值（成本）、侵权时长、关联案件赔偿情况等因素，酌情确定赔偿数额。值得注意的是，本案赔偿数额虽高于一审，但并未支持原告主张的千万赔偿及全部合理开支，表明在法定赔偿框架下，权利人的举证责任依然重大，尤其是关于损失具体构成和维权费用合理性的证明。此外，法院明确区分了“财产损害赔偿纠纷”与“侵害专利权纠纷”，导致原告的合理维权开支在本案中无法获得支持，这一点对后续类案的诉讼策略选择具有警示意义。
第四，关于高管责任的强化。 本案判决明确援引《公司法》关于高管忠实义务的规定，对离职高管在任职期间及离职后利用职务之便损害公司利益的行为进行了否定性评价，并课以个人连带赔偿责任。这对于遏制“内部人”与外部关联方合谋掏空公司资产的行为，具有显著的警示和威慑作用。
法律免责声明
本文所涉及的案例分析及律师点评，均基于人民法院公开披露的司法文书及现行法律法规进行客观学术与实务探讨，旨在提供法学理论与实务口径的参考，不构成对任何具体法律权利义务关系的创设，亦不属于针对特定个案出具的正式法律意见。